자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안

통상 정상적인 경영활동을 하고 있는 기업의 PBR이 1 미만일 경우 주가누르기를 하고 있는 것으로 평가되어 투자를 하고 있는 연기금이나 기관투자자들은 주가누르기를 해소하고 주식가치 내지 기업가치를 제고할 것을 요구하게 되는데, 연기금이나 기관투자자의 지분이 개별적으로는 5% 미만으로 낮다는 점을 의식하여 투자대상 기업들은 이러한 주식가치(기업가치) 제고 요구에 소극적으로 대응하고 있음. 이렇다 보니, 60% 이상의 코스피 상장 회사 PBR이 1 미만일 정도로 우리 상장기업의 대다수에서 주가누르기가 이루어지고 있고, 이것이 우리 주식시장 “코리아 디스카운트”의 핵심 원인이 되고 있음.

반면에 뉴욕시 5대 연기금(경찰ㆍ소방ㆍ공무원ㆍ교사ㆍ교육공무원 연기금)등이 IBM 등 미국 주요 대기업을 상대로 주주 제안권 도입을 요구하여 성공한 사례에서 볼 수 있듯이 해외에서는 기관투자자들이 기업가치 제고를 위해 의결권이나 주주권을 공동행사하는 것이 일반적으로 허용되어 있고, 투자대상 기업들도 개별 연기금이나 기관투자자들의 지분이 적더라도 기관투자자들의 공동의결권 행사 등을 염두에 두고 그들이 요구하는 기업가치 개선 요구에 적극적 대응하고 있음.

한편, 자본시장법 제147조에 의하면 5% 이상의 공동보유자가 임원의 선임ㆍ해임 등 경영권에 영향을 미치는 공동의결권 행사를 하려는 경우 사전에 금융위원회와 증권거래소에 보고해야 하는데, 자본시장법 시행령은 공동의결권 행사를 주식을 공동보유하는 것으로 보고 있어서 우리 연기금이나 기관투자자들은 해외 연기금이나 기관투자자들과 달리 공동의결권 행사나 협력적 주주 관여활동을 하지 못하고 있음. 더 나아가, 투자대상 기업들이 주주총회 대응을 협의하는 행위도 공동의결권 행사로 확대해석하여 자본시장법상 보고의무 위반으로 형사고발 하겠다고 위협하는 사례도 있어 이러한 공동의결권 행사나 협력적 주주관여 활동 자체를 꺼리는 풍토가 조성되어 있음.

일본의 경우 2014년 이후 주식시장 value up 정책의 일환으로 연기금과 기관투자자들이 공동의결권 행사나 협력적 주주관여 활동을 통해 투자대상 기업에 배당강화, 자사주 매입, 지배구조 개선, 과다 임원보수 제한 등의 기업가치 제고 활동을 장려하였음. 그 결과 주식시장이 10년 만에 4배로 성장하여 “Japan Discount”를 벗어나는 큰 성과를 이루어낸 바 있으나, 한국의 주식시장의 경우 위와 같은 이유로 기관투자자들의 기업가치 제고 활동이 위축되어 여전히 “코리아 디스카운트”의 상황에서 벗어나지 못하고 있음. 우리도 주식시장의 성장을 위해 적극적인 value up 정책을 추진하고 있는데, 기관투자자들의 기업가치 제고 활동은 이러한 value up 정책의 핵심장치의 역할을 해야 함.

“보유”의 개념에 “의결권 행사”의 개념이 포섭되지 않음에도 불구하고 “공동의결권 행사”를 “공동보유”로 의제하는 것은 개념적인 면에서도 맞지 않아 공동의결권 행사는 공동보유자 개념에서 제외하고 공동의결권 행사가 경영권에 중대한 영향을 미치는 경우에만 특별관계인에 해당하는 것으로 함(안 제133조의2 신설). 법 제147조의 주식등의 대량보유 보고의무에서도 경영권에 중대한 영향을 미치는 경우에만 보고의무가 발생하도록 하며 경영권에 중대한 영향을 미치는 경우는 법에 제한적으로 열거하여 광범위한 확대해석으로 의결권의 공동행사가 위축되는 것을 막고(안 제147조의2 신설), 특정한 안건에 대하여 일시적으로 의견을 교환하거나 협의하는 경우와 법 제152조의 의결권 대리행사 권유로 의결권을 위임하는 경우는 공동의결권 행사에서 제외하여 연기금이나 기관투자자들이 투자대상 기업의 기업가치를 제고하려는 활동을 활성화 하고자 함(안 제133조의2제3항 단서 등).